恒和注册|浔兴股份10亿跨界并购被坑 9亿业绩补偿鸡飞蛋打

2020-01-11 18:43:00 

恒和注册|浔兴股份10亿跨界并购被坑 9亿业绩补偿鸡飞蛋打

恒和注册,浔兴股份10亿跨界并购活活被坑,9亿业绩补偿鸡飞蛋打转头空

因利用杠杆收购控制权而出现巨额浮亏的浔兴股份(002098.SZ)大股东,在其接盘浔兴股份后,花费10.14亿元并购深圳价之链跨境电商股份有限公司(下称价之链)65%股权,到头来却是一场鸡飞蛋打的惨剧。

按照浔兴股份回复深交所2018年年报问询函的公告,价之链2017年和2018年的合计净利润仅为2096.54万元,与同期承诺业绩2.6亿元相比,差额高达23903.46万元,完成率仅为8%。

不仅如此,浔兴股份还称,价之链2019年一季度亏损506.8万元,预计2019全年仍将亏损。这表明,浔兴股份的10.14亿元并购很可能全部打了水漂。

10.14亿元并购入彀

汇泽丰花费25亿元入主浔兴股份之后,于2017年7月披露收购原本在新三板挂牌的价之链(838599.OC)65%股权。

当时,价之链100%股权在评估基准日2017年3月31日的评估值为156828.35万元。

由于浔兴股份本次以现金收购价之链65%股权,无需提交证监会审核,该交易于2017年9月完成。

根据彼时公告,价之链原股东甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)承诺,价之链2017年至2019年的净利润,分别为不低于1亿元、1.6亿元和2.5亿元,3年累积承诺净利润数为5.1亿元。

但现实却是造化弄人。

2017年,价之链扣除非经常性损益后的净利润为9685.96 万元,未完成业绩。

虽然没有完成承诺业绩,价之链却在2018年5月23日召开股东会,决定向全体股东以出资比例进行利润分配,合计派发现金红利4679.22万元。

之后,价之链于2018年7月2日向股东甘情操(持股比例16.6086%)、朱铃(持股比例 11.2612%)分别全额支付税后分红款621.72万元、421.55万元,却仅向持股65%的浔兴股份支付部分分红款1500万,拒绝支付剩余分红款。

而按股权比例,浔兴股份在价之链的应分红金额为3041.49万元,也就是说,浔兴股份剩余应得的1541.49万元,竟然被“侵吞”了。

根据浔兴股份的说法,其收购价之链控制权之后,价之链依旧由其创始人、股东甘情操和朱铃负责日常运营及管理。

“我们有派董事和财务总监到价之链去。”浔兴股份有关人士告诉21世纪经济报道记者。

9亿元业绩补偿悬空

收购价之链的第一年,浔兴股份就与甘情操、朱铃发生了冲突,接下来的2018年,价之链业绩更是急转直下,出现了7589.42万元的亏损,与同期的1.6亿元承诺业绩相比,完成率为-46.83%。

而浔兴股份称,价之链2019年将继续亏损。

以此计算,价之链2017年实现的业绩在扣除2018年亏损后,仅为2096.54万元,如果按照2019年一季度的亏损额度,这2096.54万元的仅余净利润,也将被清零。

由此可知,浔兴股份并购价之链65%股权带来的恶果,不仅是3年累积5.1亿元的承诺净利润数化为泡影,就连10.14亿元(实际已支付80755.32万元)的并购投资也出现了难以挽回的重大风险。

年报显示,浔兴股份在2018年对价之链的商誉计提了74846.46万元减值准备。

但更重要的还在于,甘情操、朱铃等对价之链的业绩承诺,根本无法兑现。而浔兴股份根据当时协议预计,甘情操、朱铃等应支付的价之链业绩补偿金额不低于9亿元。

公告表明,甘情操、朱铃等的履约保障措施之一,是将其所持的价之链31.337%股权质押给浔兴股份。

履约保障措施之二,是将浔兴股份支付给甘情操的1.6亿元收购款作为业绩承诺的担保,由浔兴股份与甘情操共管,而甘情操以其中的3406.70万元购买了浔兴股份股票212.6万股。

但上述甘情操购买的股票不仅没有质押给浔兴股份,而且甘情操还将共管账户中5327.4万元资金转入新账户并支取。

浔兴股份公告还称,甘情操上述通过共管账户购买的212.6万股,已被多家执法机构、法院申请轮候冻结,其用于业绩承诺担保的共管账户剩余的6044万元,也被第三人申请仲裁前保全而实施轮候冻结。

“业绩承诺方持有的价之链股权31.337%的股权也存在被轮候质押或其他被限制的风险,这将导致业绩补偿款的可收回性存在重大不确定性。”浔兴股份表示。

而目前,甘情操、朱玲夫妻已携幼子避居海外。

“现在公司处于证监会立案调查阶段,这项收购有没有问题,要看调查结果。”前述浔兴股份有关人士对21世纪经济报道记者说。

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